Queremos ampliar el objeto social

En primer lugar, debe saber que la modificación del objeto social constituye una alteración de los estatutos y, por tanto:

• Será necesaria una mayoría reforzada. En las SL es necesario el voto a favor de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales (salvo que los estatutos prevean un cuórum superior).
• Después deberán otorgar escritura de modificación de estatutos e inscribirla en el Registro. Además, deberán comunicárselo a Hacienda (mediante el modelo 036) y a la Seguridad Social (a través del modelo TA7), pues el cambio de actividad puede suponer variaciones en las cotizaciones.

En segundo lugar, si además esa modificación es sustancial, esto otorga un derecho de separación a los socios disidentes. Es decir, al socio que entró en una empresa con una actividad concreta se le permite salir cuando este escenario varía.

A estos efectos, se considera un cambio sustancial:

•  Eliminar actividades esenciales (manteniendo otras secundarias). Por ejemplo, una inmobiliaria que pase de la promoción y venta de inmuebles a la mera tramitación de escrituras (liquidación de impuestos e inscripción en el Registro).
• Añadir actividades que, por su importancia económica, comportan que una parte significativa del patrimonio de la sociedad tenga un destino distinto al previsto en los estatutos. Por ejemplo, una empresa que pasa de la producción y distribución de derivados del chocolate a la de todo tipo de productos hortofrutícolas y a la explotación pesquera.
• Por el contrario, no se considera modificación sustancial añadir actividades similares a las que ya hacía la sociedad. Por ejemplo, una empresa que vende aceite de elaboración propia con denominación de origen que crea otra marca para vender aceites elaborados por terceros.

 

Nuestros profesionales le asesorarán tanto si es usted quién propone la modificación del objeto social como si es quién quiere ejercercitar su derecho a separarse.